Opinioni
La Corte d’Appello di Roma sulle Società Mutue Assicuratrici, una attesa ma ultimativa conferma.
La Corte d’Appello di Roma con la sentenza 6215/2024 ha recentemente confermato importanti principi giuridici riguardanti la natura e il funzionamento delle società mutue assicuratrici, con particolare riferimento alla situazione in cui i soci siano società a partecipazione pubblica. Questa sentenza ribadisce e approfondisce interpretazioni già emerse in precedenti decisioni, come quelle rese nei giudizi di primo grado (sentenze n. 6404/2022 e n. 11765/2023), ponendo ulteriore enfasi sulla stretta connessione tra il rapporto societario e quello assicurativo. Tale pronuncia rappresenta un punto fermo nell’elaborazione giurisprudenziale in materia, chiarendo come questi due rapporti siano indissolubilmente legati e soggetti a norme inderogabili.
Natura mutualistica e interdipendenza dei rapporti.
Al centro della decisione della Corte vi è la qualificazione giuridica delle società mutue assicuratrici ribadendo come gli stessi siano Enti la cui peculiarità risiede nell’essere strutturati per garantire ai propri soci una copertura assicurativa a condizioni particolari, fondata sul principio mutualistico. Questo implica che il rapporto associativo e il rapporto assicurativo siano strettamente correlati: il venir meno di uno dei due comporta automaticamente la cessazione dell’altro. La Corte ha ribadito con forza che tale interdipendenza è un elemento imprescindibile e che una loro separazione risulterebbe in contrasto con i principi fondanti della natura mutualistica.
Unica eccezione ammessa potrebbe essere rappresentata dal “socio sovventore”, una figura che, secondo il Tribunale, costituisce l’unica ipotesi di possibile scissione tra rapporto societario e rapporto assicurativo ma che è strettamente regolamentata, non si applica ai soci che intrattengono un rapporto assicurativo diretto con la mutua e soprattutto deve essere espressamente prevista all’interno dello Statuto societario ivi individuandone anche i diritti ed i termini di partecipazione alla mutua.
Rapporti con enti pubblici e obbligo di trasparenza.
Un punto particolarmente rilevante della sentenza riguarda il caso in cui i soci delle società mutue siano enti a partecipazione pubblica. In tali situazioni, la normativa vigente impone che i contratti assicurativi siano aggiudicati tramite procedure di gara pubblica, conformemente ai principi di trasparenza e concorrenza. La mancata aggiudicazione della gara pubblica determina il venir meno della possibilità di contrarre polizza assicurativa con la mutua, con la conseguente cessazione del rapporto associativo con la stessa. La Corte ha inoltre precisato come ogni norma statutaria che cercasse di disattendere questo principio — ad esempio mantenendo il rapporto societario anche in assenza di un rapporto assicurativo valido o subordinando l’uscita dalla compagine societaria ad una decisione di parte dell’assicurato — sarebbe nulla, in quanto contraria a norme di carattere inderogabile.
La sentenza richiama l’attenzione sulla rilevanza del principio sancito anche dal giudice amministrativo, dapprima con sentenza 3886/2008 del TAR Lazio e successivamente ribadita con Sentenza n. 6565 del 20 dicembre 2012 dal Consiglio di Stato, secondo cui una società pubblica è tenuta ad assicurarsi esclusivamente tramite procedure pubbliche in osservanza dell’obbligo di rispettare i principi di trasparenza.
Di conseguenza la mancata aggiudicazione della gara rescinde i presupposti per il mantenimento del rapporto assicurativo, e, dunque, della partecipazione societaria. Questa posizione rafforza l’idea che la trasparenza e il rispetto delle norme di evidenza pubblica siano imprescindibili per garantire la legittimità dei rapporti instaurati.
La Corte d’Appello ha quindi cristallizzato un principio fondamentale: la partecipazione a una società mutua assicuratrice è subordinata alla sussistenza di un contratto assicurativo valido contratto nel rispetto delle modalità previste in ragione della natura della società. Se il rapporto assicurativo cessa viene meno anche la qualità di socio. Questo principio trova il suo fondamento nella stretta interdipendenza tra i due rapporti, che è alla base della natura mutualistica dell’ente.
Inoltre, la sentenza sottolinea che qualsiasi norma statutaria che contrasti con questa interdipendenza sarebbe affetta da nullità e non è possibile determinare sanzioni o penali a carico del socio uscente se non nell’eventualità di una sua scelta arbitraria. Non è quindi possibile prevedere nello statuto che il rapporto associativo possa essere costituito o mantenuto anche in assenza di un valido contratto assicurativo, né è possibile prevedere sanzioni in capo alla Società che, in caso di mancata aggiudicazione della procedura pubblica da parte della Mutue, siano de jure escluse dalle stesse. Tali previsioni violerebbero norme inderogabili di rilevanza pubblicistica, compromettendo la legittimità dell’operato della società.
Implicazioni pratiche per società mutue e soci pubblici.
Questa pronuncia ha importanti ripercussioni sia per le società mutue assicuratrici sia per gli enti pubblici che ne sono soci. Le società mutue devono garantire che i propri statuti siano conformi ai principi sanciti dalla Corte, evitando clausole che possano risultare in contrasto con le norme inderogabili. Per le società a partecipazione pubblica, invece, la sentenza ribadisce la necessità di rispettare rigorosamente possibilità e preclusioni connesse agli esiti della gara pubblica per la stipula dei contratti assicurativi, pena la decadenza automatica della loro partecipazione societaria.
In definitiva, la decisione della Corte d’Appello di Roma rappresenta un punto di riferimento importante per la regolamentazione delle società mutue assicuratrici, consolidando principi che tutelano la natura mutualistica di tali enti e il rispetto delle norme pubblicistiche. Tale sentenza non solo chiarisce i rapporti tra soci e società, ma ribadisce anche l’importanza di garantire trasparenza e legalità nelle relazioni contrattuali, in particolare quando sono coinvolti soggetti di natura pubblica.
Le implicazioni future di questa pronuncia sono significative per il settore, imponendo una maggiore attenzione degli statuti alla conformità e delle prassi operative delle società mutue con i principi di trasparenza e rispetto delle normative pubblicistiche; dall’altro, consente una svolta dinamica alla disciplina dei rapporti societari attraverso una disciplina netta tesa a minimizzare i rischi di contenzioso.
Questa sentenza rappresenta la base per ogni successiva pronuncia giurisprudenziale, contribuendo a delineare standard sempre più precisi di valutazione della disciplina sottesa alle società mutualistiche in un contesto normativo che, sebbene in continua evoluzione, impone fermi punti su cui fondare il proprio sviluppo.
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