Opinioni
Legge n. 21/2024 sulla competitività dei capitali: principali novità per le società quotate.
Il 27 marzo 2024 entra in vigore la Legge 5 marzo 2024, n. 21, pubblicata in G.U. n. 60 lo scorso 12 marzo. Tale provvedimento legislativo, oltre ad attribuire al Governo una delega per la riforma organica del testo unico della finanza, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e delle disposizioni del Codice civile applicabili alle società quotate, contiene una serie di interventi volti a sostenere la competitività del mercato dei capitali e ad agevolare l’accesso delle imprese, in particolare delle PMI, al mercato finanziario italiano.
Nel perseguire tali obiettivi, la nuova legge ha introdotto alcune semplificazioni nel procedimento di ammissione a quotazione. In particolare, è stato soppresso il potere della Consob di stabilire tramite regolamentazione secondaria i requisiti per l’ammissione a quotazione di alcune tipologie di società, nonché di vietare e di sospendere per un tempo limitato l’esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione dalle negoziazioni assunte dal gestore del mercato. Tale intervento è stato effettuato anche in ragione dell’armonizzazione dei requisiti minimi per l’ammissione ad un mercato regolamentato all’interno dell’Unione Europea.
Sempre nella stessa ottica, è stato abrogato l’obbligo per i soci che controllano o che detengono almeno il 10% del capital sociale di un’emittente di comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni sulle azioni dell’emittente stessa o su altri strumenti finanziari collegati alle medesime.
Con l’intenzione di agevolare la quotazione delle PMI, il legislatore ha modificato la definizione di “piccola e media impresa” raddoppiando la soglia di capitalizzazione da € 500 milioni sino a € 1 miliardo. Tale modifica, in linea con le raccomandazioni formulate in ambito europeo dall’High Level Forum on Capital Markets Union (2019) e dal Technical Expert Stakeholder Group (TESG) on SMEs (2021), consentirà ad un maggior numero di imprese qualificate come PMI ai sensi della nuova disciplina di beneficiare delle agevolazioni previste per la quotazione di questa tipologia di imprese.
Tra le principali novità in tema di corporate governance delle società quotate si evidenziano le seguenti.
Disposizioni in materia di voto plurimo e voto maggiorato
La nuova disciplina ha apportato modifiche all’art. 2351, quarto comma, del Codice civile, incrementando da tre a dieci il numero di voti che può essere assegnato, per statuto, a ciascuna azione a voto plurimo. è opportuno ricordare che resta ferma l’applicabilità dell’art. 127-sexies del TUF, ai sensi del quale soltanto le società non ancora ammesse a quotazione possono introdurre nel proprio statuto la possibilità di emettere azioni a voto plurimo, anche per particolari argomenti o subordinatamente al verificarsi di particolari condizioni, le quali non devono essere meramente potestative.
Inoltre, con riferimento al voto maggiorato delle azioni, oltre a quanto già stabilito dal primo comma dell’127-quinquies del TUF, gli statuti potranno attribuire un ulteriore voto per azione alla scadenza di ogni periodo di possesso continuato di dodici mesi, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azioni, per i soggetti che già hanno detenuto azioni per un periodo di ventiquattro mesi.
Rappresentante designato
È stato introdotto un nuovo art. 135-undecies.1 nel TUF, ai sensi del quale le società con azioni quotate in mercati regolamentati potranno prevedere nel proprio statuto che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società, previsto dall’art. 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite deleghe e sub-deleghe.
Qualora tale possibilità sia contemplata nello statuto, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Tali proposte di delibera devono essere pubblicate sul sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine di quindici giorni precedente la data della prima o unica convocazione dell’assemblea. Il diritto di porre domande dovrà essere esercitato unicamente prima dell’assemblea, e la società dovrà fornire risposta alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell’assemblea medesima.
La nuova norma, quindi, sostanzialmente riprende quanto previsto dall’art. 106, commi quarto e quinto, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27 (c.d. “Decreto Cura Italia”), che ha consentito lo svolgimento delle assemblee delle società quotate durante lo stato di emergenza causato dalla pandemia Covid-19, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato. Inoltre, l’efficacia del succitato art. 106 del Decreto Cura Italia, ovvero la possibilità per le società quotate di svolgere le assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato anche ove lo statuto non lo preveda, è stata prorogata – ma soltanto in via transitoria – sino al 31 dicembre 2024.
Nomina del Consiglio di amministrazione
Con il nuovo art. 147-ter.1 del TUF, sono state introdotte nuove – e alquanto complesse – modalità di presentazione di liste di candidati da parte del Consiglio di amministrazione uscente delle società quotate in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo, qualora tale possibilità sia prevista dallo statuto.
In tal caso: (a) la lista deve contenere un numero di candidati pari al numero dei componenti del Consiglio di amministrazione da eleggere maggiorato di un terzo, e (b) la delibera sulla presentazione di tale lista deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti. La nuova norma contiene una disciplina dettagliata sulla ripartizione dei seggi tra le varie liste, ponendo specifica attenzione alle liste di minoranza.
A differenza delle altre novità introdotte dalla nuova legge, le previsioni sulla nomina del Consiglio di amministrazione delle società quotate si applicano a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.
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