Opinioni
Debutta il Registro dei titolari effettivi: Pubblicazione in Gazzetta del Decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy
L’Italia il 9 ottobre 2023 ha finalmente pubblicato in Gazzetta ufficiale il Decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy n. 236 del (“Decreto MIMIT”) che rende operativo il sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni rilevanti del titolare effettivo, c.d. Registro dei Titolari Effettivi. Entro l’11 dicembre 2023 i soggetti obbligati dovranno inviare i dati dei titolari effettivi da inserire nel nuovo Registro.
Soggetti obbligati alla comunicazione dei dati e delle informazioni rilevanti e responsabili della comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva
La definizione di “titolare effettivo” è in una serie di disposizioni della “Legge antiriciclaggio” (Decreto Legislativo n. 231 del 2007) che hanno introdotto nel contesto giuridico italiano il concetto del cosiddetto “beneficial owner”: colui che trae vantaggio da interessi, dividendi, o royalties di un’attività, anche se quest’ultima è appartenente ad un altro soggetto. La definizione si concentra, dunque, sul “beneficio” ottenuto piuttosto che sull’effettiva titolarità dell’attività.
Ai sensi del Decreto MIMIT risultano obbligati alla comunicazione del titolare effettivo:
- le imprese dotate di personalità giuridica (Spa, Sapa e società cooperative);
- le persone giuridiche private (associazioni e fondazioni);
- i Trust e istituti giuridici affini (mandati fiduciari) residenti sul territorio della Repubblica italiana.
Quanto, invece, ai soggetti responsabili della comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva:
- per le società, sono gli amministratori;
- per le fondazioni, il fondatore, se in vita, o coloro a cui è attribuita la rappresenta/amministrazione;
- per le associazioni, il rappresentante legale ovvero il Presidente;
- per i Trust o istituti giuridici affini, responsabile dell’invio delle informazioni sulla titolarità è il fiduciario.
Il Registro dei titolari effettivi è istituito presso la Camera di commercio. La comunicazione va effettuata attraverso un’apposita procedura telematica all’ufficio del registro imprese della Camera di Commercio territorialmente competente che ha il compito ed aggiornarne il contenuto.
Struttura del Registro dei titolari effettivi
Il Registro dei titolari effettivi, si compone di due sezioni:
- Una (ordinaria) contenente i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private.
- Un’altra (speciale) contenente le informazioni sulla titolarità dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali, nonché degli istituti giuridici affini.
Termini
Le imprese dotate di personalità giuridica, le persone giuridiche private, trust e istituti giuridici affini già esistenti alla data del 09/10/2023, provvedono entro 60 giorni dalla pubblicazione del “Decreto MIMIT”. Le imprese con personalità giuridica, le persone giuridiche private, trust ed istituti giuridici affini, con costituzione successiva al 9 ottobre 2023 provvedono alla comunicazione entro 30 giorni dalla iscrizione nei registri delle imprese.
Il Registro dei titolari effettivi italiano conforme ai principi della Corte di Giustizia
Il Registro Italiano dei titolari effettivi sarà uno dei più avanzati rispetto a quello degli altri paesi Europei in quanto concede l’accesso pubblico nel rispetto della normativa in materia di privacy risolvendo la questione tanto dibattuta per la quale si è espressa anche la Corte di Giustizia. la corte Europea, infatti, ha ritenuto “grave ingerenza” nei diritti alla protezione dei dati personali l’accesso pubblico indiscriminato ai dati relativi ai titolari effettivi, tant’è che con sentenza del 22 novembre 2022, la Corte, inoltre, ha dichiarato invalida la posizione introdotta dalla V Direttiva Antiriciclaggio secondo cui si sarebbe dovuto consentire l’accesso del pubblico al Registro dei titolari effettivi. Secondo la posizione della Corte, tale accesso pubblico indiscriminato non era né strettamente necessario per prevenire il riciclaggio di capitali e il finanziamento del terrorismo, né proporzionato, e non poteva, dunque, giustificare una tale ingerenza nei diritti fondamentali.
Alla luce di ciò, il Registro Italiano prevede la registrazione per l’accesso ai soggetti obbligati alla comunicazione dei dati, mentre per il pubblico sarà necessario preventivamente sostenere il pagamento dei diritti di segreteria e procedere con una richiesta di accreditamento da presentare, in forma di autodichiarazione e telematicamente alla Camera di commercio territorialmente competente. A seguito della istanza di accreditamento, la Camera di commercio effettua i necessari controlli di merito circa le autodichiarazioni rilasciate; in caso di esito positivo, il gestore provvede a comunicare, a mezzo di PEC, l’avvenuta autorizzazione per due anni, decorrenti dalla data del primo accreditamento o da quella del rinnovo e l’indicazione dei soggetti delegati. Il Registro dei titolari effettivi, inoltre, concederà anche la possibilità di opposizione motivata agli interessati ai quali è stato negato l’accesso.
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